广东和胜工业铝材股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

原标题:广东和胜工业铝材股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》的有关规定,公司于2022 年7月15日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》,同意公司新增募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]690号)核准,本次公司非公开发行股票数量为14,682,962股,每股面值为人民币1元,实际发行价格为每股人民币20.04元,募集资金总额为人民币294,246,558.48元,扣除各项发行费用3,973,230.78元后,实际募集资金净额为人民币290,273,327.70元。上述资金已于2022年7月18日全部到位,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年7月19日出具了《验资报告》(容诚验字[2022]518Z0087号)。

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规及《公司募集资金管理办法》等规定和公司董事会授权,2022年8月11日,公司同保荐机构民生证券股份有限公司与中国银行股份有限公司中山分行签订《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),上述协议与深圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2022年7月15日,公司完成募集资金专项账户(以下简称“专户”)的开立,具体情况如下:

上述募集资金专户仅用于存储、管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将根据有关事项进展情况,严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

注释:协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体,如果募集资金投资项目由上市公司直接实施,则上市公司为协议甲方,如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施,则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1,截止2022年7月21日,专户余额为29235.976603万元。该专户仅用于甲方2021年度非公开发行A股股票项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元(若有),开户日期为_/_年_/_月_/_日,期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 朱云泽 、王常浩 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月 15 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容线个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日,即2023年12月31日解除。

10、本协议一式 陆 份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份,其余留甲方备用。