四川和邦生物科技股份有限公司 2021年年度报告摘要

1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

4四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.15元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元(含税)。

根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”

公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元,视同现金分红;即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元,占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。

公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份106,086,829股,不参与本次利润分配。

草甘膦作为全球第一大农药单品,受益于农业景气上行,2021年草甘膦行业景气度显著提升。当前全球草甘膦产能114.3万吨,其中国内年产能77.3万吨,海外37万吨。目前制备草甘膦工艺主要为IDA法与甘氨酸法,两种工艺线路在行业中并存。公司草甘膦项目采用IDA法,在环保、技术、质量、成本各方面,均处于行业全球一流水平。

2021年直至当前,在疫情反复、极端天气、地缘政治关系动荡的背景下,粮食安全被各国纳入重点关注问题,全球大宗农产品需求强劲,农产品价格提升。受益于转基因作物的科技优势,转基因作物在全球均得到快速的推广,作为全球市场份额最大除草剂的草甘膦需求强劲,草甘膦价格一路攀高,截至2021年12月,草甘膦市场价格已超80,000元/吨。

生物农药主要通过利用植物源萃取物、生物活体(真菌、细菌、昆虫病毒等)或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制,目前主要应用于杀菌与杀虫。生物农药替代部分化学农药,旨在大幅度减少化学农药给生态环境、农产品质量安全和生态农业发展带来的副作用,有利于发展现代农业,促进农业绿色和可持续发展。

近年来,我国陆续出台了一系列政策法规,严格限定农药最大残留量,加大力度整治农药残留问题,鼓励和支持推广使用高效低毒低残留生物农药。国家颁布实施的新《食品安全法》,在涉及果蔬农药残留的条款中,明确禁止将剧毒、高毒农药用于蔬菜、瓜果、茶叶和中草药材等国家规定的农作物。当前我国生物农药使用比例与发达国家相比还有一定的差距,生物农药防治面积不到作物防治总面积的10%,而发达国家已达到20%以上,其中欧洲已达到30%。以美国为主的美洲的生物农药使用量最多,占世界总量的44%,其次是欧洲、亚洲和大洋洲,占比分别为20%、13%和11%。我国生物防治产品占农药市场的比例远低于发达国家水平;随着人们环保意识和消费能力的不断提高,对农产品的品质要求也越来越高,我国生物农药具备极大的发展空间,当前推广应用生物农药是具有特殊意义的战略性选择。

碳酸钠又叫纯碱,是一种重要的无机化工原料,主要用于玻璃、锂电池主要原料碳酸锂、陶瓷釉等的生产,还广泛用于生活洗涤、酸类中和以及食品加工等。纯碱生产工艺包括氨碱法、联碱法和天然碱法。

2021年我国共有纯碱生产企业43家,产能3,231万吨,产量为2,913万吨,纯碱市场整体呈上行趋势。

纯碱下游需求传统上以玻璃生产为主。在碳达峰、碳中和国家战略的背景下,2021年全国新增了多条光伏玻璃生产线;预计两年内,纯碱新增需求约150万吨;随着新能源汽车行业发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加,调峰系统对储能电池需求量也将逐步增大,每吨碳酸锂需消耗纯碱2吨,根据公开信息显示2022年度,新投产的碳酸锂项目约55万吨,纯碱新增需求达110万吨以上。

氯化铵属于化学肥料中的氮肥,2021年全国产能1,509万吨/年,实际产量1,151万吨。随着全球农作物种植面积提升、农产品价格上涨;煤炭及海外天然气价格上涨,导致氮肥制造成本大幅度上涨,氯化铵产品价格也呈上行趋势。

2021年公司通过投资光伏硅片、光伏组件项目,进入光伏行业,并将其作为未来重点发展方向。光伏行业以其绿色、永不枯竭的能源优势,为全球各国首选未来电力能源应用主要方向。随着光伏行业技术不断突破,使之成为有“性价比”的绿色电力能源,已经逐步实现了“平价上网”,摆脱了“国家补贴”的市场化发展模式,将进入快速增长期。

根据我国国家发改委能源研究所的展望,2025年我国光伏发电占比将达到9%,2035年将达到28%,2050年将达到39%;根据美国白宫发布的《太阳能未来研究》报告,美国计划2035年光伏发电占比将达到40%,2050年达到45%;根据日本经济产业省(METI)的报告称,日本到2050年光伏发电占比将达到30%。

蛋氨酸作为动物必需的氨基酸之一,无法在动物体内自然合成,需要通过外部食物摄取,是动物饲料必不可少的添加剂,主要用途为人体和动物的蛋白质合成。目前蛋氨酸工业化生产工艺主要是丙烯醛法,基于蛋氨酸生产技术壁垒,蛋氨酸行业集中度高,未来新增产能主要来自国内。

2021年国内蛋氨酸折算成固体蛋氨酸产能约53万吨,实际产量37.69万吨。

随着社会经济水平不断提高,人们饮食的碳、肉占比中,肉占比逐年增加,以及现代化科学禽畜养殖技术手段的提升,和现代养殖业推行的“低蛋”饲料原料等因素影响,全球蛋氨酸将存在持续的需求增速。

公司依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿,合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源,以及西南地区天然气产地供应优势,通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备,多年来不断的进行核心业务升级,成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司,现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。

2.1重庆8GW光伏封装材料及制品项目,现一期1,900t/d光伏玻璃、2GW光伏组件封装项目已动工,预计分别于2022年6月、2023年1月投产;

2.2阜兴科技10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目,项目启动规模1.5-2GW硅片,现已开工建设,计划2022年10月投产;

2.3马边烟峰磷矿年产100万吨磷矿开发项目,已开工建设,预计2022年即产出工程矿。

草甘膦(英文商品名Glyphosate),为全球市场份额最大的除草剂,具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。同时,基于其良好的除草效果以及低毒特性,草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。

双甘膦(PMIDA,分子式C5H10NO7P)系草甘膦中间体,通过一步氧化工艺即可产出草甘膦,与草甘膦的产出比大约为:1.5:1,即约1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦。

以色列S.T.K.生物农药的生物农药,是从天然植物、生物提取剂中制取,基于植物源活性成分,及某种自然来源的活性成分,开发出的新一代具有抗菌,杀虫效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药,也包括多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药,能显著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响,具有环保、绿色、有机特性,使用后无农残、药残等优点,广泛的应用于农业生产。

以色列S.T.K.生物鱼药基于植物源的配方,用于安全的鱼群运输和管理,提高鱼群的日常管理能力,帮助增加鱼群的存活率,让鱼类养殖更加安全健康,产量更高。

蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一,蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱及肌酸的合成,同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料,是动物必需的“氨基酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸,可以按照动物生理对氨基酸的需求,均衡饲料配给,进而减少饲料成本,具有较高经济价值。

公司液体蛋氨酸项目于2021年底正式投产,成为国内第二家实现液体蛋氨酸量产企业。

碳酸钠,是一种无机化合物,分子式为Na2CO3,又叫纯碱,呈白色粉末或颗粒,是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面,主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成,此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

氯化铵(NH4CL)属于化学肥料中的氮肥,在我国氯化铵95%以上用于农肥,其中90%以上又用于制造复合肥。

卤水为盐类含量高于5%的液态矿产。公司自有盐矿,从事卤水开采业务,主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务原料,同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。

公司马边烟峰磷矿项目已开始建设,预计在2022年即实现工程矿销售。磷矿为黄磷、磷酸原料,下游应用最大的两个领域为:磷酸铁锂电池、农化。

公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途,主要产品在建筑装饰、电子显示等高端领域有着广泛的应用前景。

公司采用国际先进的离线Low-E镀膜技术,生产优质Low-E镀膜玻璃产品,产品满足国内外节能环保玻璃产品的质量要求,主要用于节能建筑外墙、幕墙玻璃、高档住宅等。

重庆市江津区8GW光伏封装材料及制品项目,采用先进的全自动化智能控制技术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品,主要用于光伏发电。

公司重庆江津光伏项目当前开工的是一期工程,主要包括:1,900t/d光伏玻璃2GW组件封装项目,计划2022年6月陆续投产。

光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装,采用低铁玻璃覆盖在太阳能电池上,可保证高的太阳光透过率,经过钢化处理的低铁玻璃还具有更强的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力。

光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分。相比于单玻组件,双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低PID概率等方面优势明显。

光伏组件(也称为太阳能电池板)主要用于太阳能发电,是光伏发电系统中的核心部分。

阜兴科技10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目,项目启动规模1.5-2GW,现已开工建设,计划2022年10月投产。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环,主要是采用高纯太阳能级硅材料,通过晶体生长、切片等制成工艺,生产出硅片。相比于传统的P型电池,N型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。

公司经营模式:实业、服务、创新。在“和谐发展,产业兴邦”的发展宗旨指导下,公司通过资本市场助力,发展实业,服务于社会,回报股东。

公司秉承“技术领先、成本领先”的竞争策略,以全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本为核心指导思想,并通过工艺创新、资源综合开发利用,发展循环经济,坚持环境友好型的可持续发展之路。

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年全年实现营业收入98.67亿元;实现归属于上市公司股东的净利润30.23亿元;实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润30.14亿元。

(5)以色列S.T.K.生物农药专、精于生物农药,以研发为核心运营目标,在研项目14个,成功研发生物农药11个;

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟聘任的会计师事务所名称:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

机构名称:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华信所”)

截至2021年12月31日,华信所合伙人共有54人,注册会计师人数为129人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人

华信所2021年度的收入总额为19,360.55万元,审计业务收入19,360.55万元(包括证券业务收入13,317.81万元)

2021年度华信所服务的上市公司年报审计客户共计42家,审计客户主要行业包括:制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业,审计收费总额10,336.31万元,本公司同行业上市公司审计客户6家。

华信所按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定,购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00万元,职业风险基金2,558.00万元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年华信所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

近三年华信所因执业行为受到监督管理措施6次;10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次和自律监管措施0次。

张兰,注册会计师注册时间为1995年5月,自1995年3月起加入本所并从事证券业务类业务,2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告:德龙汇能、博瑞传播、浪莎股份、升达林业等,未在其他单位兼职。

何寿福,注册会计师注册时间为1998年,1998年开始从事上市公司审计,自2001年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告:银河磁体、通威股份、泸州老窖、泸天化、巨星农牧等,未在其他单位兼职。

权帆,注册会计师注册时间为2019年6月,自2018年加入本所,并开始从事证券期货类业务,2021年开始对本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。

刘均,1997年注册成为注册会计师,自1997年开始从事证券业务从事上市公司审计,2001年开始在本所执业,自2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署或复核的上市公司审计报告:五粮液、宜宾纸业、高新发展、华邦健康、海南海药等。

签字注册会计师权帆、项目质量控制复核人刘均近三年无因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

项目合伙人张兰、签字注册会计师何寿福不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚与行政处罚。2019年3月,华信所收到四川证监局【2019】7号行政监管措施决定书,涉及签字注册会计师何寿福;2019年12月,华信所收到四川证监局【2019】49号行政监管措施决定书,涉及签字注册会计师张兰;2020年9月,华信所收到四川证监局【2020】45号行政监管措施决定书,涉及签字注册会计师张兰,华信所已按要求整改完毕并向四川证监局提交了整改报告,具体详见下表:

华信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2021年度公司年报审计费用为人民币94.50万元,内控审计费用36.40万元。

审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

经审计委员会审核,认为华信所在担任公司2021年度财务报表审计工作期间,业务熟练,工作勤勉,独立性强;年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序;出具的审计报告客观、公正、符合公司的实际情况,公允的反映了公司截止2021年12月31日的资产负债情况及2021年度的经营成果和现金流量。同意提议公司董事会续聘其为公司2022年度审计机构。

公司续聘会计师事务所的议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可;公司独立董事发表独立意见如下:

华信所作为公司2021年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责,圆满完成了公司审计工作。华信所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2022年度审计工作的质量要求;公司聘任华信所担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形;同意续聘华信所为公司2022年度审计机构,并同意提请公司股东大会审议。

2022年3月14日,公司第五届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)至上海证券交易所主板上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍拥有对武骏光能的控股权。

2022年3月14日,公司召开第五届第十三次董事会,审议通过了《关于的议案》及其他与本次分拆相关的议案,具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月14日在公司会议室,以现场会议的方式召开了第五届监事会第八次会议。会议通知已于2022年3月4日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持,本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

内容详见同日上海证券交易所网站()(以下简称“上交所网站”)上的公司2021年年度股东大会会议资料相关部分。

公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.15元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元(含税)。

根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”

公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元,视同现金分红;即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元,占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。

监事会认为:公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

根据《证券法》第82条,中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定,我们对公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真审核,并以监事会决议的形式提出对本次年度报告的书面审核意见如下:

1、2021年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面线年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2021年年度报告内容真实、准确和完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

基于当前上市公司董监高责任要求提高、公司经济效益提升与市场经济发展,促使监事勤勉尽责、责权一致,公司拟调整监事津贴为20万元/年(税前)。

五、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)等法律、法规以及规范性文件的规定,公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

六、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》

(4)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(5)发行上市时间:武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

(6)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

(7)发行规模:本次发行股份数量占武骏光能发行后总股本的比例不低于10%。武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

(9)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。

八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合的议案》

经公司审慎评估,本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中“第五章本次分拆合规性分析”章节。

九、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对武骏光能的控制权,武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。

预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,武骏光能的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

公司的各项业务目前发展情况良好,武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立,分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益,且本次分拆后,武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益;同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、增强公司的综合实力。

综上所述,公司分拆武骏光能上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

十一、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

截至目前,武骏光能作为公司下属子公司,已在公司指导下严格按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。自整体变更为股份有限公司之日起,武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据上交所主板相关法律法规的规定,进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在上市后实施。

十二、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司及董事、监事、高级管理人员作出如下书面声明和保证:

“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

因此,本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施,进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。有助于武骏光能优化公司治理结构,按独立上市公司的要求运营发展,提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台,吸引行业内优秀人才,推动科研水平提升和业务发展,形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。

本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力,有利于优化武骏光能的治理结构,吸引专业人才,激发管理人员的积极性和创造性,增强技术实力和可持续发展能力,进一步提升公司资产质量。

本次分拆上市后,武骏光能将直接与资本市场对接,拓宽了融资渠道、增强了融资能力,以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求,提升发展速度,增强发展后劲,从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。

本次分拆上市后,武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况,有利于提升公司治理水平和财务透明度,便于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值在资本市场充分体现,从而提高公司整体价值,符合全体股东的利益。

近年来,公司业务发展情况良好,主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策,有助于公司积极把握行业发展机遇,为进一步发展奠定坚实基础。

本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措,同时,分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能,赋予武骏光能合理的市场价值,符合其股东利益最大化的要求。

本次分拆完成后,武骏光能仍是公司的控股子公司,公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能未来增长中获益,因此,本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益,具有商业合理性和必要性。

本次分拆符合《分拆规则》的规定,具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中“第五章本次分拆合规性分析”章节。

公司本次核销坏账,是按照《企业会计准则》和有关核销坏账的规定,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法,依据充分,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的,关联交易自愿平等公允,不会损害公司和股东利益,特别是中小股东利益,不会对关联方形成较大的依赖,也不会影响公司正常生产经营。

公司2022年日常关联交易预计事项已于2022年3月14日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,公司关联董事曾小平、贺正刚、莫融、秦学玲对相关交易进行了回避表决。

独立董事对此等交易事前认可,并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见,认为:公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定;关联交易合理、合法,价格公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。

1、四川顺城盐品股份有限公司(以下简称“顺城盐品”):公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司(以下简称“和邦集团”)和四川省盐业总公司共同出资设立,后2010年9月和邦集团将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村,企业类型为其他股份有限公司(非上市),法定代表人赵辉,注册资本14,000万元。

顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售,2021年末总资产49,947.02万元、净资产37,395.19万元、2021年度实现营业收入26,362.4万元、净利润2,417.25万元。

2、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司(以下简称“吉祥煤业”):为公司控股股东和邦集团的控股子公司,和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人许旭东,注册资本3,000万元。

吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售,2021年末总资产24,090.16万元、净资产12,248.53万元、2021年度实现营业收入13,352.18万元、净利润2,890.80万元。

3、乐山市犍为寿保煤业有限公司(以下简称“寿保煤业”):为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人许旭东,注册资本5,000万元。

寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石,2021年末总资产25,417.05万元、净资产8,085.28万元、2021年度实现营业收入10,988.71万元、净利润4,188.97万元。

4、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿(以下简称“桅杆坝煤矿”):为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组,企业类型为有限责任公司分公司,负责人朱军。

桅杆坝煤矿主要从事煤炭开采、销售,2021年末总资产10,822.32万元、净资产4,641.54万元、2021年度实现营业收入8,620.28万元、净利润2,841.35万元。

5、乐山巨星农牧股份有限公司(以下简称“巨星农牧”):为公司控股股东和邦集团的控股子公司,和邦集团持有其25.62%的股权。住所为乐山市五通桥区竹根镇新华村,企业类型为其他股份有限公司(上市),法定代表人贺正刚,注册资本50,609.3443万元。

巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售,2021年末总资产601,577.73万元、净资产328,892.59万元、2021年度实现营业收入298,292.27万元、净利润25,898.18万元。

1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融担任该公司的董事,而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第(三)款规定的关联关系情形。

2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

5、巨星农牧因公司控股股东和邦集团控股,关联自然人贺正刚、曾小平担任该公司的董事而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第(二)、(三)款规定的关联关系情形。

上述关联方主要财务指标和经营情况均良好,供货、付款及时,具备良好的履约能力。

1、公司向顺城盐品购买工业盐,作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料;

2、公司向吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿(以下简称“煤矿公司”)购买煤炭,作为公司生产的动力煤;

公司与上述关联方发生的日常关联交易,本着公平、公开、公允的原则,以市场公允价格为定价依据。

1、向顺城盐品购买工业盐,因盐是公司化工产品的主要原材料之一,故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富,顺城盐品紧邻公司厂区,通过传送带输送至公司,几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方销售工业盐平均售价,按月计算,先货后款,而且其为公司参股公司,顺城盐品经营损益,51%归属于四川省盐业总公司(系国有独资企业),该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

2、向煤矿公司购买煤炭,因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市,运距短,运输成本较低,出于便利性和经济性的考虑,公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算,未损害发行人及股东的利益,并有力地保障了公司的能源供应。

3、向顺城盐品销售卤水,因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定,公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司,顺城盐品经营损益,51%归属于四川省盐业总公司(系国有独资企业),公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能,该类关联交易未损害公司及股东的利益。

4、向巨星农牧销售蛋氨酸,因巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售,需购买蛋氨酸作为饲料添加剂。公司采用市场化定价、结算,不存在通过与巨星农牧的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能,该类关联交易未损害公司及股东的利益。

4、日常关联交易的协议书:《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共7份协议书。

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